sábado, 25 de setembro de 2010

Sucessão na administração familliar

Opinião veiculada em crônica no jornal Folha de São Paulo sobre sucessão na administração familiar.

http://www.leitor.com.br/adm/ver_link_ibgc.asp?veiculo=Folha%20de%20S.%20Paulo%20-%20São%20Paulo/SP&data=18/7/2010&edi=Opinião&pag=A2&qtd=1&class=1851&img=..//clientes/ibgc/g10071940a.jpg

Sociedade limitada - Direito dos sócios minoritários na composição do Conselho Fiscal

Somando 20% (1/5 do capital social) os sócios minoritários têm o direito de eleger um dos membros do Conselho Fiscal, como também, de seu suplente.

A alteração do Código Civil é afeta ao movimento do "controle gerencial" defendido para as SA's. A alteração visa dar maior poder à minoria do capital social frente aos sócios majoritários.

sexta-feira, 24 de setembro de 2010

Sociedade limitada - Posse e remuneração do Conselho Fiscal

Os membros do Conselho Fiscal ficam investidos nas suas funções a partir da assinatura do termo de posse no "livro de atas e de pareceres do Conselho Fiscal".

Trata-se de um livro próprio o qual registra as decisões, pareceres e demais fatos relevantes do Conselho.

O prazo de mandato dos conselheiros estende-se até a próxima assembléia geral ordinária onde poderão ser reconduzidos. A mesma assembléia fixará a remuneração dos conselheiros, onde a praxe aconselha ser fixada a remuneração do conselheiro por reunião.

quinta-feira, 23 de setembro de 2010

Sociedade limitada - Composição do Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é formado por 3 ou mais membros – sócios ou não – através de previsão contratual e eleitos em assembléia ordinária que deve ser celebrada até 4 meses após o fim do exercício social. A eleição dos membros requer a aprovação da maioria dos sócios presentes.

A eleição de pessoas estranhas ao quadro societário para a composição do Conselho Fiscal é saudável ao passo que dá maior isenção ao julgamento das contas do administrador. A eleição dos membros é acompanhada da eleição dos seus suplentes.

Ao contrário das sociedades anônimas onde há fixado um número máximo de conselheiros – 5 conselheiros - não há limite de membros do conselho fiscal das sociedades limitadas.

Não podem integrar o Conselho Fiscal:

- Membros de outros órgãos da sociedade (diretores, secretário, gerentes...);

- Membros de outros órgãos de sociedades controladas pela limitada;

- Empregados;

- Administradores;

- Cônjuge ou parentes de administradores até 3º grau.

Vedam igualmente a participação no Conselho Fiscal:

- Condenados à pena que veda o exercício de cargos públicos;

- Condenados por crime falimentar, peita, suborno, contra a economia popular, relações de consumo, sistema financeiro nacional;

- Condenados por crime contra a fé pública ou à propriedade.

A vedação se estende até o momento em que durarem os seus efeitos.

terça-feira, 21 de setembro de 2010

Pesquisa aborda litígio entre sócios

Artigo publicado no Espaço Jurídico Bovespa, de autoria do advogado Marcelo Guedes Nunes, traz o teor de pesquisa realizada no âmbito do Poder Judiciário do Estado de São Paulo quanto à demandas envolvendo litígio entre sócios.

Seguem alguns dados da pesquisa:

· 83,33% das sociedades que figuram nas demandas são limitadas;

· 12,82% são sociedades simples ou civis;

· 2,56% são sociedades anônimas;

· 1,28% são sociedades de fato;

· 43,59% são bipessoais;

· 20,51% têm três sócios;

· 10,25% têm quatro sócios;

· 45% dos pedidos de intervenção foram deduzidos em ações de dissolução parcial com pedido de exclusão de sócio;

· 6% em ações de dissolução total da sociedade;

· 5% em dissoluções parciais com retirada.

Conforme o artigo "A conclusão da pesquisa é que a sociedade típica objeto de um pedido de intervenção na administração é uma limitada de dois ou três sócios em que um deles teve a sua expulsão requerida em juízo. Não por outra razão, 66,66% dos pedidos de intervenção têm por objeto o afastamento de um dos administradores e 20,52% a nomeação de administrador provisório, providências que buscam neutralizar ou mitigar a influência do sócio indesejado na administração da sociedade. A pessoalidade da administração e a equivalência das quotas de participação fazem com que o desentendimento entre os poucos sócios se torne uma trava na administração ordinária da sociedade".

Para acessar o artigo no seu inteiro teor acesse o link: http://www.bmfbovespa.com.br/juridico/noticias-e-entrevistas/Noticias/Intervencao-em-administracao-de-sociedades-sinaliza-papel-da-Justica-na-ordem-economica.asp

Tem que ver o que se paga

O imposto é "in". A maior parte do que se paga, quando se paga, pouco se sabe.

A tributação é por dentro, ou seja, o imposto vem embutido no preço sem que o consumidor tenha conhecimento de quanto a carga tributária onera o consumo.

Saiu no IOB que através da Lei 8.356/2010 a Prefeitura de Florianópolis passará a assegurar aos portadores de deficiência visual o direito de receber os documentos de arrecadação municipal referente a taxas e impostos dos serviços públicos municipais com o sistema de leitura em braile.

Bom... É um começo!...

Sociedade limitada - Atribuições do Conselho Fiscal

O contrato social e a lei fixam as atribuições do Conselho Fiscal.

O Código Civil (CC) traz um rol exemplificativo sendo que o que orienta a atuação do Conselho é a estrita fiscalização da sociedade.

Conforme o CC cabe aos membros do Conselho Fiscal, individual ou conjuntamente, os seguintes deveres:

- Examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;

- Lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado de exames a documentos sociais;

- Exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

- Denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;

- Convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de 30 dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;

- Praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos de sua atribuição, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.

segunda-feira, 20 de setembro de 2010

Sociedade limitada - Responsabilidade dos membros do Conselho Fiscal

Prescreve o Código Civil (CC) que "as atribuições e poderes conferidos pela lei ao Conselho Fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade e a responsabilidade de seus membros obedece à regra que define a dos administradores" (art. 1.016).

A responsabilização dos membros do Conselho Fiscal se dá comumente pela omissão do exercício de suas atribuições que em linha geral é o de fiscalizar a administração da sociedade empresária.

Para o ato de fiscalização o Conselho Fiscal pode ser assistido por contador legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembléia dos sócios. A menção é expressa no CC, no entanto, não há qualquer impedimento à contratação de outros profissionais, como advogados ou auditores.

domingo, 19 de setembro de 2010

Sociedade anônima: Integralização de capital social com imóvel de marinha

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu por unanimidade que é devido o laudêmio na transferência de imóvel qualificado como terreno de marinha na integralização de capital social. O laudêmio é exigível quando há "transferência onerosa" de imóvel qualificado como terreno de marinha sendo devido o seu recolhimento na base de 5% do valor do bem em favor dos cofres da União.

A decisão se deu em sede de embargos infringentes (REsp 1.104.363) onde sócio de sociedade anônima buscava a integralização de capital, porém, sem pagar laudêmio. O Tribunal Regional Federal da 5ª Região entendeu que não era devido o recolhimento, inteligência que foi inicialmente acompanhada pelo STJ em sede de recurso.

A União, porém, recorreu dentro do próprio STJ, vindo o sodalício a alterar o seu entendimento quanto à matéria. Para o STJ a integralização de capital social é uma transferência onerosa, sendo devido o recolhimento do laudêmio.