sábado, 9 de outubro de 2010

Sociedade limitada: Responsabilidade pelo não pagamento de dívidas da sociedade

A atividade empresarial importa em riscos. Dentre eles se inclui o de ter paga a si uma dívida ou de não conseguir honrá-la.

Fatores como comportamento do mercado, política de compras, descompasso entre o prazo de recebimento e de pagamento, uma crise econômica e outros tantos, inclusive  a má administração dos fatores de produção podem levar a sociedade a não possuir recursos para liquidar as suas obrigações no prazo avençado (mora) ou mesmo não liquidá-las (inadimplência).

Há responsabilidade dos sócios, sobretudo, do administrador quando o não pagamento decorre da distribuição indevida de lucros aos sócios. Neste caso específico é ineludível que há responsabilidade dos sócios no pagamento da obrigação, podendo vir a ser acionados.

A circunstância dos sócios não se oporem ao endividamento não convocando reuniões ou assembléias, destituindo administradores, e distribuindo lucros inexistentes não se alinham com a caução inerente à sociedade, muito embora a jurisprudência se demonstre tímida na imposição de responsabilidade em casos que não sejam acríticos.

sexta-feira, 8 de outubro de 2010

Sociedade limitada: Responsabilidade dos administradores pela venda de produtos defeituosos

Exemplo citado na doutrina de responsabilização dos administradores por atos da sociedade é o da venda de produtos defeituosos, ou seja, aqueles que se encontram viciados e que podem, inclusive, causar outros danos ao consumidor – responsabilidade do fato do produto.

Se o administrador não tinha conhecimento do vício, somente responde a sociedade pelos danos. Caso o administrador já tinha conhecimento do vício, no entanto, responde com o seu próprio patrimônio pela recomposição do patrimônio do consumidor.

Outros exemplos são citados, como o desvio de capital social, a expansão de atividade fora do objeto da sociedade, a assunção de compromissos que excedam o capital da sociedade, o emprego de matéria prima de baixa qualidade.

quinta-feira, 7 de outubro de 2010

Sociedade limitada: Responsabilidade dos administradores

Deliberações que infrinjam a lei, o contrato ou com excesso de poder importam em atribuição de responsabilidade dos administradores perante os sócios e terceiros. Não há necessidade de recurso à teoria da desconsideração da personalidade jurídica, posto que a hipótese é específica.

O Código Civil (CC) dispõe que "Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certa e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica" (art.50).

Desta forma, havendo abuso ao contrato, à lei ou com excesso de poder, tais deliberações implicam em responsabilidade pessoal dos administradores.

quarta-feira, 6 de outubro de 2010

Sociedade limitada: Aprovação das contas do administrador

 

O Superior Tribunal de Justiça já se manifestou no sentido de que a aprovação das contas na assembléia importa em sua quitação. Não é imprescindível a publicação das demonstrações financeiras. Somente para as sociedades anônimas existe esta obrigatoriedade.

O prazo para anular a aprovação das contas é de 2 anos a contar da data da assembléia (prazo decadencial). A anulação pode ser levada a efeito quando vícios induzirem os sócios a erro quanto à aprovação. Não provado o vício, opera-se a decadência do direito de impugnar as contas aprovadas em assembléia.

segunda-feira, 4 de outubro de 2010

Sociedade limitada: Impedimento para votar

Todas as matérias de interesse da sociedade são votadas pelos sócios em reunião ou em assembléia.  Para evitar conflitos, incoerências e interesses divergentes é vedado ao sócio participar (pessoalmente ou por mandatário) de votação quando:

- O tema for de interesse direto e pessoal seu (interesse particular);

- Quando o voto for influenciado por fatores alheios ao regular desenvolvimento da sociedade (exclusão do sócio, cessão da sua quota, destituição da administração, participação da sociedade em empreendimento cujo sócio participe etc...).

domingo, 3 de outubro de 2010

Sociedade limitada: Apuração dos haveres do sócio dissidente

O sócio dissidente se torna credor da sociedade tendo direito a haver a sua parte do capital integralizado. A apuração se dará através do último balanço patrimonial ou de balanço patrimonial apurado para esta finalidade. Procura-se evitar o enriquecimento ilícito o que faz com que o balanço deve ser corrigido monetariamente observando-se a depreciação dos bens (balanço de determinação).

O direito de dissidência deve ser exercido até 30 dias após a reunião ou a assembléia. A doutrina, porém, acentua que a qualquer momento o sócio tem o direito de retirar-se da sociedade (art. 5º, XVII e XX da Constituição Federal da República).