sábado, 28 de agosto de 2010

Sociedade limitada - Exclusão do sócio remisso

Quando o sócio não integraliza as quotas dentro prazo estipulado no contrato é considerado remisso – sócio remisso. O sócio é considerado remisso após liquidada e tornada certa a sua obrigação, inclusive, com a sua notificação. É desnecessário procedimento judicial. A própria sociedade declara o estado de remisso através de decisão da assembléia.

Quando não há integralização das quotas os demais sócios podem:

- Excluir o sócio remisso da sociedade;

- Tomar as quotas para si;

- Transferi-las a terceiros;

- Reduzir a quota ao valor já integralizado – o capital social sofre a mesma redução, a não ser que os demais sócios resolvam suprir o valor da quota.

Há referência doutrinária que frisa que a possibilidade dos sócios tomarem para si a quota ou transferirem a terceiros é afinada com o princípio da preservação da empresa.

quinta-feira, 26 de agosto de 2010

Sociedade limitada - Subscrição e integralização de quotas

O capital social da sociedade empresária é representado por quotas sociais. As quotas são subscritas no ato da constituição da sociedade e integralizadas no mesmo momento ou em prazo fixado no contrato.

A subscrição e a integralização tomam diferença já que a integralização significa que o sócio carreou recursos econômicos para a sociedade. Se o capital social é de R$ 100.000,00, e um dos sócios subscreveu 20% do capital social (aqui, em exemplo, R$ 20.000,00) não significa que ele tenha injetado na sociedade este valor. O montante somente estará disponível à sociedade a partir da integralização que pode acontecer dentro de um prazo (e.v. três meses, um ano).

Na integralização do capital social através de bens não há incidência de imposto de renda conforme o Superior Tribunal de Justiça, vez que não configura uma alienação.

Ao mesmo tempo, cita a doutrina, que o contrato social onde conste a transferência de imóvel para o acervo social serve como título aquisitivo de propriedade. Não há necessidade de instrumento público, podendo ser levada a registro no cartório de registro imobiliário da circunscrição do imóvel.

quarta-feira, 25 de agosto de 2010

Sociedade limitada - Responsabilidade na cessão de quotas

Após a cessão, até o prazo de 2 anos da sua averbação na Junta Comercial, o cedente responde solidariamente – perante os sócios e terceiros - com o cessionário pelas obrigações que tinha como sócio.

A averbação é o marco inicial da contagem do prazo de dois anos e é condição de validade para que seja oponível perante terceiros. Cabe, assim, o cuidado do sócio cedente – aquele que se despede da sociedade – verificar se a alteração foi registrada.

Há dispositivo legal que garante a data de alteração contratual como marco inicial para contagem de prazos desde que seja registrada em um prazo de 30 dias na Junta Comercial. Ou seja, os efeitos jurídicos da alteração valem a partir da alteração e não do registro. Todavia, passados os 30 dias, não.

No caso da cessão de quotas, o Código Civil é claro: Só vale a partir da averbação.

segunda-feira, 23 de agosto de 2010

Sociedade limitada - Aquisição de quotas pela sociedade

A aquisição de quotas pela própria sociedade é admitida por parcela da doutrina já que o que não é proibido é permitido. O Código Civil (CC) é omisso a respeito, ao contrário da legislação pretérita. A doutrina enuncia os requisitos:

- As quotas devem estar integralizadas;

- A sociedade deverá utilizar recursos da conta reservas de capital. Não pode reduzir o capital para a aquisição das quotas;

- Anuência da maioria dos sócios que representem o capital social;

Neste caso específico, as quotas perdem o seu direito a voto e não participam na distribuição dos lucros.

Há inteligência contrária afirmando que é proibido à sociedade negociar com as próprias quotas fazendo um negócio consigo mesma. A Lei das SA's proíbe a sociedade anônima negociar com as próprias ações.

domingo, 22 de agosto de 2010

Sociedade limitada - Cessão de quotas

Uma das formas de alteração da composição do quadro societário da sociedade empresária se dá através da cessão de quotas do capital social.

O Código Civil (CC) preceitua que é livre a cessão de quotas entre sócios. Como regra, não há necessidade da autorização dos demais sócios para transferência, direito de preferência ou necessidade de serem ofertadas as quotas aos demais sócios. Assim, podem muito bem alguns sócios serem surpreendidos com uma transferência de quotas e com ela, da posição majoritária dentro do quadro societário. Para que se evite a surpresa, faz-se necessária a inserção de dispositivo proibitivo no contrato social.

Para a cessão de quotas à pessoa estranha ao quadro societário, o CC preceitua que somente se dará caso não houver oposição de titulares de mais de ¼ do capital social. No caso de concorrem à aquisição das quotas, pessoa estranha e sócio, o sócio tem o direito de preferência na aquisição. O sócio pode se opor à transferência, mesmo que não tenha interesse na aquisição das quotas.

Igualmente quanto à cessão de quotas entre sócios, é possível a inserção de cláusula que vede o ingresso de terceiros no quadro societário, alterando-se assim o quorum de aprovação de ¾ para a unanimidade dos sócios.

A forma hodierna que se aperfeiçoa a cessão é através de alteração do contrato social. Há referência de juristas que entendem que a aprovação de ¾ dos sócios do instrumento de cessão ou em ata – dispensando-se a alteração contratual - é bastante para o ato de registro frente à Junta Comercial.