Sociedade limitada - Cessão de quotas

Uma das formas de alteração da composição do quadro societário da sociedade empresária se dá através da cessão de quotas do capital social.

O Código Civil (CC) preceitua que é livre a cessão de quotas entre sócios. Como regra, não há necessidade da autorização dos demais sócios para transferência, direito de preferência ou necessidade de serem ofertadas as quotas aos demais sócios. Assim, podem muito bem alguns sócios serem surpreendidos com uma transferência de quotas e com ela, da posição majoritária dentro do quadro societário. Para que se evite a surpresa, faz-se necessária a inserção de dispositivo proibitivo no contrato social.

Para a cessão de quotas à pessoa estranha ao quadro societário, o CC preceitua que somente se dará caso não houver oposição de titulares de mais de ¼ do capital social. No caso de concorrem à aquisição das quotas, pessoa estranha e sócio, o sócio tem o direito de preferência na aquisição. O sócio pode se opor à transferência, mesmo que não tenha interesse na aquisição das quotas.

Igualmente quanto à cessão de quotas entre sócios, é possível a inserção de cláusula que vede o ingresso de terceiros no quadro societário, alterando-se assim o quorum de aprovação de ¾ para a unanimidade dos sócios.

A forma hodierna que se aperfeiçoa a cessão é através de alteração do contrato social. Há referência de juristas que entendem que a aprovação de ¾ dos sócios do instrumento de cessão ou em ata – dispensando-se a alteração contratual - é bastante para o ato de registro frente à Junta Comercial.