Sociedade limitada: causa de exclusão de sócios

O Código Civil estabeleceu causas de exclusão de pleno direito e de exclusão facultativa de sócios.  A exclusão de pleno direito consiste num fato que o legislador - por interesse público - atribui a conseqüência jurídica da exclusão do sócio. Já a exclusão facultativa decorre da inadimplência do sócio de obrigações contratuais.

São causas de exclusão facultativa de sócio:

- Não integralização de quotas (sócio remisso);

- Não cumprimento de obrigações contratuais;

- A incapacidade superveniente;

- O cometimento de falta grave (admissível pela via extrajudicial caso a prerrogativa conste em contrato);

- A prática de ato de inegável gravidade que ponha em risco a continuidade da empresa.

A justa causa é requisito comum tanto para a exclusão de pleno direito como para a exclusão facultativa. Não verificado um grave inadimplemento poderá o juiz reverter a decisão dos sócios de exclusão extrajudicial. A cláusula do contrato que admite a exclusão do sócio por simples maioria de votos sem motivo justificado (exclusão ad nutum) é nula de pleno direito, posto implicar num desequilíbrio das forças majoritárias e minoritárias da sociedade, inibindo, por exemplo, o poder de fiscalizar as contas pelos minoritários. A exclusão ad nutum faria com que os sócios minoritários sempre se quedassem a limitar a expressão da sua vontade e – por conseguinte - o direito de voto temendo seqüelas.

Para a exclusão facultativa a violação de obrigação deve ser sempre relacionada à obrigação social, prevista ou decorrente do contrato social. Possui deste modo natureza societária eis que o instituto da exclusão visa precipuamente prestigiar o princípio da conservação da empresa. Acaso a obrigação inadimplida não decorra do contrato social, mas, sim, de um contrato bilateral firmado entre o sócio e a sociedade, a solução não se dará pela exclusão, mas pelo exercício do direito da resolução do contrato por inadimplemento.

A justa causa deve vir acompanhada de dolo ou culpa. Na incapacidade superveniente (exclusão facultativa) em função de causar a impossibilidade do sócio de colaborar para com a sociedade (dever de colaboração) justifica por si só a exclusão. O fato do sócio sofrer um acidente ou adquirir moléstia grave que o incapacite para colaborar com a sociedade é bastante para a sua exclusão, visto que a exclusão neste caso é prerrogativa contratual, não se afigurando como pena ou sanção ao sócio. Neste caso, a verificação da culpa toma relevo para a extensão do dever do sócio incapaz indenizar a sociedade.

A priori são as causas de exclusão facultativa expressas: a incapacidade superveniente e a não-integralização de quotas. Para as demais causas a legislação utilizou de uma fórmula aberta, informando que a falta grave e a prática de atos de inegável gravidade são bastantes para o ato de exclusão do sócio.