- Periodicidade:
A assembléia dos sócios deve realizar-se ordinariamente (assembléia ordinária) ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social.
A doutrina também faz referência à denominação "assembléia anual". Há, também, referência doutrinária que assevera que a reunião pode ser realizada em outra data caso o contrato social assim o preveja.
- Objetivo:
A assembléia objetiva:
- Tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; |
- Designar administradores, quando for o caso; |
- Tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia. |
Obs.:
(i) Não é necessário realizar assembléia ou reunião para assuntos da administração diária
- Ciência prévia das contas:
Até 30 dias antes da data marcada para a assembléia, as contas da administração devem ser postas, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
- Convocação:
O anúncio de convocação da assembléia de sócios será publicado por 3 vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembléia, o prazo mínimo de 8 dias, para a primeira convocação, e de 5 dias, para as posteriores. As publicações se darão em órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede e em jornal de grande circulação. Caso "estrangeira" a sociedade, será igualmente veiculada a convocação no Estado onde mantiverem sucursal, filial ou agência.
"Jornal de grande circulação é aquele que circula no município ou região da sede da sociedade ou onde for realizada a assembléia. A publicação é dispensável caso haja no contrato uma outra forma de convocação. A convocação pode se dar por carta registrada com aviso de recebimento; correspondência entregue contra recibo; notificação judicial ou extrajudicial etc...
Como já frisado em outro post a formalidade da convocação é dispensável quando:
Todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia. |
Todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria objeto de deliberação (disposição aplicável também à "reunião dos sócios"). |
Além dos administradores a reunião ou a assembléia podem ser convocadas:
Por sócio | Quando os administradores retardarem a convocação, por mais de 60 dias, nos casos previstos em lei ou no contrato; |
Por mais de 1/5 do capital social | Quando não atendido, no prazo de 8 dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas; |
Pelo Conselho Fiscal | Quando a diretoria retardar por mais de 30 dias a convocação anual (assembléia ordinária) ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes. |
- Instalação:
A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo 3/4 do capital social (quórum de instalação), e, em segunda, com qualquer número (geralmente 30 minutos após o horário da primeira convocação). A doutrina informa que há a possibilidade do contrato social dispor sobre quórum menor.
- Representação do sócio por advogado:
O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.
- Presidência e secretariado:
A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes.
- Ata:
Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no "livro de atas da assembléia", ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la. O DNRC regula os requisitos indispensáveis da ata (www.dnrc.gov.br). Somente são necessárias publicações de atas que versem sobre: redução de capital social; dissolução; extinção da sociedade; incorporação; fusão; cisão.
- Leitura das contas:
Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura das contas, as quais serão submetidas, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
- Aprovação das contas:
A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação das contas.
- Registro Junta Comercial:
Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte dias subseqüentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação.
Ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia autenticada da ata.
- Deliberações dos sócios:
Designação de administrador não-sócio | - Unanimidade quando o capital social não estiver todo integralizado; - 2/3 do capital social quando estiver totalmente integralizado. |
Destituição de administrador que seja sócio e que tenha sido nomeado no contrato social | 2/3 do capital social, salvo disposição contratual diversa. |
Modificação do contrato social (i) | ¾ do capital social. |
Incorporação (i), fusão (i), dissolução, cessação do estado liquidação | ¾ do capital social. |
Designação de administradores em ato separado | Mais de 50% do capital social. |
Destituição de administrador | Mais de 50% do capital social. |
Remuneração dos administradores quando não previsto no contrato social | Mais de 50% do capital social. |
Pedido de concordata | Mais de 50% do capital social. |
Demais casos previstos na lei ou no contrato social caso o contrato não exija maioria mais elevada | Maioria dos votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada. |
Obs.:
(i) O sócio que não concordar pode retirar-se da sociedade, nos 30 dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
(ii) Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o estabelecido nesta Seção sobre a assembléia, obedecido o disposto no § 1o do art. 1.072.
(iii) Há omissão legislativa quanto à hipótese de "cisão". Conforme a doutrina aplica-se a interpretação sistemática e teleológica do regime jurídico atribuindo-se o mesmo quórum previsto para a fusão, incorporação, dissolução e cessão do estado liquidação da sociedade.
(iv) As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
(v) Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
*Certidão da Junta Comercial não comprova falência
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