Aplicação supletiva da lei das S/A's à sociedade limitada (I)

O contrato social da sociedade limitada visa estabelecer normas que :

- Caracterizam a sociedade empresária (objeto social, sua sede, prazo de duração etc...);

- Determinam como se dá a relação entre os sócios (administração, a contribuição no capital social, a forma que se dá a liquidação da sociedade, dentre outros aspectos)

O Código Civil firma que caso o contrato social seja omisso quanto a determinado ponto ou matéria, e não havendo norma jurídica específica no Código Civil dentre aquelas previstas para a sociedade limitada, serão aplicadas supletivamente:

- As normas da sociedade simples - antiga sociedade civil;

- As normas da sociedade anônima, caso esteja previsto expressamente no contrato.

Cabe aos sócios decidirem qual regime jurídico deve ser aplicado de forma supletiva, ou seja, da sociedade simples (tipo societário peculiar às sociedades onde existe um maior vínculo pessoal entre os sócios) ou da sociedade anônima (aplicado a investimentos de maior monta ou, agora, àquelas sociedades limitadas que expandem seus investimentos, ostentando, sobretudo, um número razoável de sócios).

Pode-se visualizar que a inovação do CC visa promover uma fase de transição àquelas sociedades limitadas que aspiram abrir o seu capital a investimentos de terceiros. Num primeiro momento a sociedade seria regida supletivamente pelas normas da sociedade simples. Após isto, os sócios resolveriam – quem sabe - transformar o que era uma sociedade limitada, em uma sociedade anônima de capital fechado para, por fim, abrir o capital a investimentos passando ao tipo societário da sociedade anônima de capital aberto.

Trata-se, por óbvio, de um longo caminho afinado com a vida da sociedade empresária, porém, a lei – vista neste prisma – visa proporcionar a ambientação da sociedade – sobretudo dos sócios – às peculiaridades e a sofisticação do regime jurídico da sociedade anônima.