Dispõe o art. 1.085 do Código Civil (CC) que "ressalvado o disposto no artigo 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa". De passagem, saliente-se que o regime jurídico aplicável anterior à entrada em vigor do CC, não previa a condição da "justa causa" expressa no contrato social, tratando-se, pois, de inovação do direito de empresa. Assim, havendo acordo entre a maioria representativa de mais da metade do capital e previsão da justa causa no contrato, torna-se possível através de simples alteração contratual a exclusão de sócio, caso incorra este na prática de ato de inegável gravidade.
Aparentemente habita conflito entre o quorum previsto para a exclusão do sócio constante no art. 1085, e o quorum para alterações contratuais estabelecido no artigo 1.076, I, c/c o artigo 1.071, V, já que para a alteração contratual requer-se a deliberação de 2/3 do capital social, enquanto que para a exclusão por alteração contratual, a maioria do capital é bastante . O conflito aparente se dissipa, porém, a partir da aplicação do critério da especialidade, ou seja, o quorum para a exclusão é norma especial, não existindo assim qualquer antinomia.
Afora a exclusão extrajudicial, o regime jurídico do direito de empresa prevê a possibilidade de exclusão pela via judicial. Esta, a ser utilizada caso o contrato não preveja a justa causa expressamente como causa de exclusão. O art. 1.030 do CC dispõe que "pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente".
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