terça-feira, 9 de novembro de 2010

Sociedade limitada: responsabilidade dos sócios

A responsabilidade limitada importa em estabelecer uma separação entre o patrimônio da pessoa jurídica e de seus sócios. Enquanto os credores têm como garantia negocial o valor do capital social, os sócios têm no capital o limite da sua responsabilidade. A partir do momento em que esteja integralizado por completo o capital, não há que se falar – isto, em circunstâncias ordinárias – da possibilidade de responsabilização dos sócios por obrigações da sociedade. O Código Civil (CC) em seu art. 1.052 dispõe que "Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social". Pelo comando do código, o sócio somente terá afetado o seu patrimônio particular no caso de haver parte do capital social a descoberto. Ou seja, caso o capital, apesar de subscrito, não tenha sido totalmente integralizado, independente do dever de integralizar ser deste ou daquele sócio. Exemplificando, é o caso da sociedade cujo quadro societário é formado por dois sócios; cada um subscreve 50% das quotas; o valor do capital social é de R$ 10.000,00; o sócio "A" subscreveu e integralizou por completo as suas cotas (injetou na sociedade o valor de R$ 5.000,00 equivalentes a 50% do capital); o sócio "B", ao seu turno, apesar de ter subscrito 50%, não integralizou a sua parte (isto, por conta de que o prazo para integralização ainda não vencera ou porque estava em mora com a sociedade). Supondo que esta sociedade fora demandada no pagamento de uma dívida no valor de R$ 3.000,00, não havendo recursos disponíveis em caixa ou outra espécie de bem para saldar a dívida, o sócio "A", apesar de já ter integralizado por completo as suas quotas, pode ser demandado para o pagamento da parte do capital que ainda não foi integralizado a fim de satisfazer o credor. Por fim, cabe destacar que a responsabilidade limitada cumpre dupla função: (i) ameniza o risco econômico do empreendimento, fazendo com que a atividade empresária se torne atrativa para os investidores e, assim, equaliza risco/preços; (ii) estabelece um limite de garantia para os credores através do capital social (a despeito de não existir uma obrigação do capital social corresponder ao patrimônio da sociedade).

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